追溯性评估收益法采用历史数or预测数

高级项目经理 陈蓓

一、问题背景

拟IPO企业历史年度多次对管理层进行股权激励,根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关要求,企业聘请评估机构对各时点股权公允价值进行评估,判断是否构成股份支付,为财务报表中确定相关成本、费用和资本公积的数据提供参考。

本项目的争议点在于评估报告日已存在一段时期的历史实际经营数据,那么收益法预测时应该采用企业实际经营数据还是采用基于各个评估基准日时点的预测数据?同一企业在不同评估基准日对未来同一年度(如2023年、2024年)的预期是否一致?

观点一:预测时应采用财务报表中的实际经营数据,基于不同评估基准日管理层对未来同一年度的预期应该一致。
主要原因:管理层和评估师无法穿越至过去,只能基于现状及现时所获取的信息预测未来。对于已发生的实际经营数据,无需重新预测。在现时时点,管理层很难基于历史时期不同评估基准日对未来同一年度(如2023年、2024年)作出不同的预测并给予合理解释。

观点二:应基于各评估基准日时点的宏观政策、市场条件、企业状况对未来收益进行预测,采用预测数据,不同评估基准日管理层对未来某同一年度的预期可以不尽相同

主要原因:评估应遵循“评估基准日”基本概念,根据评估基准日可获得、可预期的信息,反映在被追溯基准日市场条件下所表现的价值。每个评估基准日时点企业所处发展阶段、可获取的信息不同,基于被追溯基准日不一定能预期到未来产品结构、业务模式等因素的改变及新轮融资、产能扩张计划等新增因素对企业的影响。

二、相关定义及准则规定

根据《资产评估准则术语2020》,评估基准日是指为量化和表达资产价值数额所选定的具体时间点,即为确定特定条件下资产评估价值所选定的具体体现资产时间价值属性的时间基准点。

根据《2020年资产评估师资格全国统一考试辅导教材资产评估基础》,评估基准日通常是现在时点,即现时性评估;也可以是过去或将来的时点,即追溯性评估和预测性评估。如果评估基准日选择的是过去的时间,而非评估工作日近期时点,这样的评估就属于追溯性评估。一般追溯性评估结论所表达的含义是采用被追溯基准日的货币价值作为计量标准,以评估对象截止被追溯基准日的状态为准,在被追溯基准日市场条件下所表现的价值。

根据《美国资产评估准则》,追溯性评估的复杂性在于评估师已经知晓评估基准日后市场发生的情况。评估追溯性价值意见时,评估师可以考虑评估基准日之后的数据,以对买方、卖方在评估基准日能够合理考虑的趋势进行验证。由于在评估基准日之后的某些时点上,评估基准日之后的数据已经不能反映相关的市场状况,评估师应当决定一个符合逻辑的截止日期。这是一个很困难的决定。研究评估基准日的市场条件有助于评估师作出将截止日期确定在何时的决定。如果评估基准日之后数据的市场证据与评估基准日的市场预期一致,应当使用该(之后的)数据。如果没有这些证据,评估师应当将评估基准日作为截止日期。

根据《资产评估执业准则——资产评估报告》第十九条,资产评估报告载明的评估基准日应当与资产评估委托合同约定的评估基准日保持一致,可以是过去、现在或者未来的时点。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》第十条,资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。

 三、作者观点

评估人员面对追溯性评估时会产生疑虑,主要是因为评估人员在执行追溯性评估业务时很容易被当初的交易价格绑架,被已形成的历史数据困扰。

厘清评估基本理论后,作者认为追溯性评估在预测时应回到过去的时点,基于基准日可获得的信息和基准日的企业状况、市场状况做出合理预测,反映基准日的市场价值。具体而言,评估人员应当结合评估基准日时企业的发展规划、历史经营业绩、企业所处的发展阶段、技术水平、资本性支出计划、可实现的资本结构等,考虑各评估基准日时可获取的宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成未来收益预测。

事物是不断发展变化的,正如本次背景案例,企业在不同的股份支付时点,可能处于生命周期不同的发展阶段,基准日后可能发生过多轮融资,企业的业务模式、产品结构、资产规模、融资渠道、客户群体、市场环境、行业政策等方面都有可能发生较大变化,在前一次股份支付时点管理层未必能合理预期到其中某些变化发生。若简单采用实际经营数据,不对评估基准日和交易时点无法预期的因素进行调整,则无法体现过去时点标的企业的公允价值,无法体现历史交易的公允性。

评估人员应尊重和遵循“评估基准日”概念,如果基准日后市场和资产状况发生基准日无法预期的较大变化,则不应由于这些变化而影响评估结论。例如,新冠疫情这样的不可抗力影响,则不应该考虑在历史年度追溯性评估中。当然,评估师应主动收集评估基准日之后的数据,以对买方、卖方在评估基准日能够合理考虑的趋势进行验证。若宏观环境、市场环境没有发生当初无法预期的较大变化,没有出现基于评估基准日无法预期的不可抗力或经营变化,预计数可以参照已实现的历史数据。换言之,若宏观环境、市场环境在基准日后发生较大变化,由于其他不可抗力对企业经营产生了评估基准日无法预期的影响,企业历史经营过程中发生了评估基准日无法预期的因素,则应对影响因素进行量化,调整历史经营数据,或基于基准日可获得的信息和基准日的企业、市场状况做出合理预测,不采用实际经营数据,而采用预测数。

回到过去的时点,根据过去时点的情况作出判断和预测,从理论层面讲,是最合理的。那么如何解决评估师对于无法穿越到过去,无法站在过去时点作出合理预测的困扰?这要回归评估程序的履行和评估证据的收集本身。如何证明各个时点预测数据的合理性,是执行该类项目时评估人员需要思考的地方。作者认为,可以重点关注以下方面:

(一)收集历史年度,特别是各评估基准日所在年度的企业发展规划、年度小结、来年计划、财务预算、可行性研究报告等资料。

(二)收集各评估基准日时点的历史年度财务和业务资料,对当时的产品和业务、经营模式、核心技术、研发状况、主要客户等进行分析。

(三)收集各评估基准日时点的行业信息和市场信息,如查询同时期上市的公司的招股说明书、重组报告书、行研报告等。

(四)重视访谈程序,通过访谈了解当初定价方式及定价逻辑,了解当初企业对未来盈利能力的预期。

(五)收集评估基准日后的历史年度实际经营数据,分析评估基准日时点及交易定价过程中可以预期和不可预期的因素,结合实际经营数据对管理层预测的合理性进行判断,若为基准日可预期因素,可参考实际经营数据;若为基准日不可预期因素,则应该按基准日可获取的信息进行合理预测或对历史经营数据进行量化调整;与管理层充分沟通实际经营数据和预测数据的差异原因,并在评估工作底稿中留下轨迹。

(六)将企业各项财务指标和同期同行业上市公司水平以及绩效评价中企业平均水平进行对比分析,结合企业所处的发展阶段和核心竞争力,综合判断企业预测的合理性。

四、评估报告应注意事项

(一)根据《资产评估执业准则——资产评估报告》,资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。设置评估报告有效期主要是防止经济行为的实现日距离评估基准日时间过长,评估标的价值发生较大变化,评估值不能为经济行为提供有效的价值参考。由于追溯性评估对应的经济行为基本已经实现,不会因为评估基准日后资产价值改变而对经济行为产生影响,且评估报告中已明确特定评估目的,故可以在报告中表明本次为追溯性评估,不设评估结论有效期。

(二)为报告使用者和报告阅读者更好的理解评估报告的价值内涵,避免引起误导,在撰写追溯性评估报告时,建议在评估报告中表明追溯性评估字样。

(三)根据《资产评估执业准则——企业价值》,当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时,资产评估专业人员应当在资产评估报告中予以披露,并对产生差异的原因及其合理性进行说明。

(四)评估依据的列示要注意,由于评估报告日为现时,法律法规依据和评估准则依据应为最新法律法规及评估准则,特殊情况下结合项目具体情况具体分析。由于评估基准日在过去,取价依据应采用评估基准日的或在评估基准日能够预计的有效取价依据。

(五)注意重大期后事项,对重大期后事项以及评估结论是否考虑期后事项影响作出披露,以便于报告使用者更合理的理解评估结论。 五、结语本文列明追溯性评估相关理论,希望能有助于解除评估实践过程中评估人员的一些困惑。本文观点仅代表作者个人对追溯性评估相关问题的理解,不足之处欢迎探讨指正。评估的魅力在于很多问题上并非非黑即白,非对即错,它本身有很多可探讨的空间。在评估人员相磨相磋的过程中,我们对相关问题的认知在不断深化,不断合理化,最终一步步达成共识。最后,感谢2020年清华班第五组学员,正因为大家对本问题的探讨,才进一步加深了本人对该问题的认知。


参考文献:

1.中国资产评估协会.2020年资产评估师资格全国统一考试辅导教材资产评估基础[M].中国财政经济出版社:2020.

2.张雷.追溯性评估[J].山西评估,2019(03).

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