金证评估助力并购新规下首单重组项目过会

2025年05月29日深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第5次会议，会议审核并无条件通过了安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297.SZ）发行股份及可转换债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金的申请。

东方证券及国泰海通担任本交易独立财务顾问，天健会计师事务所、锦天城律师事务所为本次交易提供审计、法律服务，金证评估作为本次交易的评估机构，与上市公司、标的公司及各中介机构同仁通力合作，历时200多个日夜的奋战，为项目提供了高质量的资产评估服务，助力交易圆满完成。

上市公司

富乐德（股票代码：301297）成立于2017年，并于2022年12月30日在创业板首发上市，总部位于安徽铜陵，控股股东为上海申和投资有限公司。上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和FAB厂提供优质零部件和材料。

标的公司

富乐华成立于2018年3月，是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，主营业务为用于功率半导体、热电制冷器等封装的覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。公司主要产品包括直接覆铜陶瓷载板（DCB）、活性金属钎焊覆铜陶瓷载板（AMB）及直接镀铜陶瓷载板（DPC），是功率半导体模块封装的核心材料之一，对功率半导体的性能、可靠性发挥关键作用，终端应用覆盖电动车、新能源发电、消费电子、家电、工业控制等。

富乐华及前身上海申和覆铜陶瓷载板事业部自成立以来始终专注于覆铜陶瓷载板产品领域，已拥有二十多年的研发、生产经验。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。

伴随近年来碳中和、碳达峰政策，新能源产业高速发展，功率半导体作为新能源产业的基础电子元器件，有望迎来更大的发展空间，从而带动富乐华的产品进入高速发展期。

多个首单

今年5月，中国证监会发布了修订后的《重组管理办法》，深沪北交易所也同步修订并发布《重组审核规则》及相关配套规则，深化上市公司并购重组市场改革，释放市场活力。本项目是该些规则修订后首单过会的发股重组案例。

同时，该项目是“并购六条”发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目，项目中的交易对手方数量达59名，为满足不同交易对方多元化的对价要求，本次创新采用了发行股份和定向可转债相结合的方式，以整合集团内的优质半导体产业资源，推动优质半导体零部件制造业务导入。

此外，该项目是2024年09月24日中国证监会发布“并购六条”后首单公告（2024年9月25日）启动发股并购的项目；是“并购六条”后发布发股公告的项目中首个过会的深交所项目；更是2025年4月25日深圳证券交易所第二届并购重组审核委员会成立后审核过会的首个项目。

多个首次，彰显了本项目在资本市场本轮市场化并购重组案例中的重大示范意义。

交易背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

2024年，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。

特别是2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2、双国家战略布局行业：集成电路产业及新能源产业

集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》等，从财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面多角度、全方位的鼓励和支持集成电路产业及企业发展。

新能源汽车、新能源发电等领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。在新能源汽车及新能源发电领域，我国通过技术创新和市场拓展，不断提升整体竞争力，引领行业发展；在电力电子、储能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发展。2021年政府工作报告将“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的工作目标上升为国家战略。新能源产业为节能环保发展的重要方向，有利于优化并建立健全绿色低碳循环发展国家能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中和”国家战略的重要组成部分。

富乐华是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，终端应用覆盖新能源汽车、新能源发电等领域，作为功率半导体关键材料之一的覆铜陶瓷载板将直接受益于我国的新能源汽车及光伏、风能等新能源发电行业快速发展。

交易意义

富乐华致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，解决“卡脖子”问题，生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。陶瓷覆铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏等海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖进口。

富乐华在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整的自主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。覆铜陶瓷载板部分产品工艺门槛较高，全球掌握该工艺的公司数量不多，仅有少数企业如罗杰斯、贺利氏、Dowa、Denka及标的公司等能够实现大规模量产；而且，标的公司完成自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国产替代并反向出口海外，解决了功率半导体关键材料“卡脖子”难题。

本次收购完成后，富乐华可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加速功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。

项目团队

金证评估作为本次交易的资产评估机构，秉持“专业人做专业事”的理念，依托公司半导体行业组的行业评估经验优势，由管理合伙人、业务总监杨洁指导，业务合伙人、半导体行业组陶毅俊带队，业务合伙人陈磊圣、资深评估师张文燕、张鑫、任舒宁，和秦怡敏、袁静雅、李月月等数十位评估专业人员，以及公司中后台多位资深人员共同组建了具有丰富经验的项目团队。

项目团队不仅在证券服务业务领域具有丰富的项目经验，更长期深耕在半导体产业、新能源产业领域，对相关行业有着非常深刻的理解与研究，以扎实过硬的专业素养及敏锐的产业认知，为项目的快速高效执行及最终的顺利过会提供了坚实有力的保障。