【金证观点】2026年半年报信息披露实务指南
2026年半年度周期落幕，上市公司半年度报告披露筹备工作拉开序幕。半年度报告虽无需审计，但监管层对信息披露合规的约束持续趋严，大量容易被企业忽视的细微披露事项，往往是披露瑕疵、事后更正、监管问询的核心诱因，也是董办合规工作的重点防控领域。
本次金证评估咨询团队推出专项实务建议，整合标准化半年度信披清单、核心披露注意事项、实操疑难问题答疑，聚焦日常编制中容易忽略的盲区，助力上市公司董办高质量披露半年报。
01 沪深上市公司半年报信披清单
1.沪市半年报信披清单
2. 深市半年报信披清单
02 半年报期间提示
1.窗口期管理
上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司半年度报告公告前十五日内。因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内。科创板、创业板半年度报告不强制披露业绩预告和业绩快报，但如公司主动披露或触发相关安排，仍应关注窗口期及内幕信息管理要求。
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
特别提醒：控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员配偶、证券事务代表等虽没有窗口期的买卖限制，但仍需严格禁止内幕交易。建议将窗口期及内幕信息管理要求转呈董高及相关人员，并提醒其近亲属同步关注禁止内幕交易的规定。
2.资产减值披露
上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时履行披露义务，披露时间不得晚于公司半年度报告披露时间。
3.审计委员会季度会议召开频次要求
审计委员会每季度至少召开一次会议。其他专门委员会外部规则无固定次数要求的，通常按照各类内部制度执行。
4.统筹关联交易、理财与担保额度
如存在日常关联交易、委托理财或担保安排，应结合2026年上半年实际发生额和下半年预计需求，关注是否需要新增或调整2026年日常关联交易预计及委托理财、担保额度。
5.暂缓或豁免披露登记材料
根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，上市公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。此外，本次半年报深交所上市公司还应当进行涉密敏感信息自查。
6.独立董事现场履职
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。2026年度已过半，建议公司尽早规划独立董事现场履职安排，完善现场工作记录、调研记录、会议记录、沟通记录、资料提供记录等底稿。
7.季度核查股东、董高股份变动情况
根据减持新规，公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向交易所报告。
8.半年报披露杜绝追逐市场热点炒作
今年以来已有多家上市公司因迎合市场热点或炒作热门概念进行不当信息披露而被采取监管措施或收到行政处罚。公司在披露半年度报告时，应当坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，对于热点概念涉及的业务，公司应当以客观事实为依据，充分说明业务开展情况、实际经营影响，并充分揭示相关风险和不确定性。
03 快问快答
Q1 半年度报告“董事和高级管理人员持股变动情况”部分，若本期董高等相关人员持股没有变化是否可以选不适用？
现任董高、核心技术人员（科创板）及报告期内离任的董高、核心技术人员（科创板）在报告期内持股没有变化，可以选不适用。
Q2 上市公司部分限售股于2026年7月1日解除限售，但是中国登记结算下发的股东名册显示6月30日相关限售股已经解除限售，股份变动章节应如何填报？
实操中，虽然上市公司公告中披露于7月1日解除限售，但是中国登记结算通常于前一日盘后办理完成解除限售相关工作，因此630的股东名册显示相关股份已经解除限售。填报半年度报告时，建议股东可以参考公司名册，按照实际解除日期进行填报（7月1日），避免引起市场错误解读。
Q3 上市公司年度股东会授权中期现金分红，但实际中期未实施现金分红，而改为采取资本公积转增或不分配现金分红的方式，是否可行？
首先，上市公司年度股东会可以对中期分红事项进行授权，但该授权通常属于授权性行为，并不当然构成必须实施现金分红的义务。实操中，市场案例存在公司年度股东会进行分红授权但未在中期实施现金分红的情形，同时上市公司也无需对拟不实施现金分红事项单独披露公告。
其次，若公司在年度股东会作过分红授权的情况下，考虑中期不实施现金分红而是采取资本公积金转增股本，公司半年度报告应当经审计，同时因为资本公积金转增股本将会引起公司股本及注册资本的变动，公司需将相关议案提交股东会经特别决议审议通过后实施，不可以直接使用年度股东会授权实施转增。
Q4 报告期内收到行政处罚决定书，金额未达到重大披露标准，半年报里还需要写吗？
是否需要临时公告，应结合处罚金额、处罚机关认定、事项性质及对公司经营的影响判断。但若事项涉及环保、安全生产、产品质量、数据安全等投资者关注领域，即使未达到临时公告标准，也建议在半年报相关章节中结合重要性作适当说明，避免后续被要求补充或更正。
Q5 募投项目增加实施主体、实施地点，或项目投资总额变化但使用募集资金金额不变，半年报是否按照“募投项目变更”披露？
虽然根据规则，改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）属于改变募集资金用途，但鉴于实际募投项目金额未发生变更、且未终止或取消，结合类似市场案例来看，在半年报募集资金使用情况中可以不按募集资金变更投向的情形列示，但建议在“募集资金使用的其他情况”中“其他”位置简要说明。
Q6 半年报中的主要子公司是否有判定标准？
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号》，对母公司合并财务报表有重大影响，即总资产、净资产、营业收入、利润等达到母公司相应指标的10%及以上，或公司从其他业务经营角度认为需要认定为主要子公司的，应当认定为公司的“主要子公司”。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。
Q7 所有募集资金投资项目在2026年上半年度结项并将所有募集资金永久补流，上市公司是否需要编制半年度募集资金专项报告？
募投项目结项并将结余资金永久补流的事项发生在半年度报告期内，因此，公司需在本次半年度董事会审议披露募集资金的专项报告，年度报告披露时同理。
定期报告是企业面向资本市场、全体股东及利益相关方提交的一份“答卷”，其重要性不言而喻，提前对照核查清单梳理要点、预判疑难事项，能够有效规避合规风险。如在半年报编制披露阶段遇到复杂信披问题，金证评估咨询团队可提供专业支撑，持续为上市公司信披合规工作赋能，助力上市公司高质量发展。
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李逸
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