“科八条”后首单！芯联集成发股并购无条件过会，金证评估创新估值方法矩献
2025年06月23日上海证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第7次会议，会议审核并通过了芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469.SH）发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权的申请，无会后需进一步落实事项。
金证评估担任本交易资产评估机构，华泰联合、大信会计师事务所、锦天城律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计和法律服务，金证评估与上市公司、标的公司及各中介机构同仁通力合作，历时300多个日夜的奋战，为项目提供了高质量的创新资产评估服务，助力交易圆满完成。
意义非凡
1、“科八条”以来科创板首单披露并过会的收购优质未盈利资产重组项目。
2、中国证监会今年5月发布修订后《重组管理办法》后，上交所过会的首单发股重组案例。
3、2025年4月25日上海证券交易所第二届并购重组审核委员会成立后审核过会的首个项目。
上市公司
芯联集成成立于2018年3月，是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一。公司一方面为下游汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案；同时更是上游设备、材料、EDA/IP的需求方和试验方，积极推动半导体产业链的整体国产化。
根据 Chip Insights 发布的《2024 年全球专属晶圆代工排行榜》，芯联集成跻身2024年全球专属晶圆代工榜单前十，中国大陆第四。同时，芯联集成也是中国最大的车规级IGBT生产基地之一，其中由标的公司芯联越州生产的SiCMOSFET出货量上稳居亚洲前列，2023年及2024年上半年，应用于车载主驱的6英寸SiCMOSFET出货量均为国内第一。
标的公司
芯联越州系芯联集成二期项目的实施主体，拥有7万片/月的硅基功率器件产能，并围绕碳化硅MOSFET、砷化镓VCSEL激光器以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务构建了前瞻性的产能布局。
目前芯联越州在上述新兴业务领域已取得积极成绩，其中使用第三代半导体的碳化硅MOSFET实现了650V到2000V系列的全面布局，产品核心技术参数比肩国际龙头水平，并在国内率先突破主驱用碳化硅MOSFET产品。芯联越州2023年碳化硅MOSFET出货量位居国内第一，已成为亚洲碳化硅MOSFET出货量居前的制造基地，为下游光伏、5G通信、新能源汽车等产业的技术更新提供产能基础，并已帮助芯联集成与理想、蔚来等多家头部新能源车企的签订长期战略合作协议。
交易背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
2024年，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。
2024年6月，《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
2、双国家战略布局行业：集成电路产业及新能源产业
集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》等，从财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面多角度、全方位的鼓励和支持集成电路产业及企业发展。
新能源汽车、新能源发电等领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。在新能源汽车及新能源发电领域，我国通过技术创新和市场拓展，不断提升整体竞争力，引领行业发展；在电力电子、储能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发展。2021年政府工作报告将“2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”的工作目标上升为国家战略。新能源产业为节能环保发展的重要方向，有利于优化并建立健全绿色低碳循环发展国家能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中和”国家战略的重要组成部分。
芯联越州具备目前国内稀缺的高压模拟IC生产能力，SiC MOSFET的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。
项目团队
金证评估作为本次交易的资产评估机构，秉持“专业人做专业事”的理念，依托公司半导体行业组的行业评估经验优势，从并购目的、行业特征、竞争格局和市场判断等多维度因素出发，创新性地采用符合商业逻辑的估值方法与指标为本次并购重组提供专业支持。
本项目由管理合伙人、业务总监杨洁指导，业务合伙人林骁作为项目负责人，团队成员包括龚玮、孙自婷、张文燕、王培、吴亦然、程思雨和汪润等数十位评估专业人员，以及公司中后台多位技术骨干共同助力项目攻坚。
