【金证观点】财政部《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》应用指南（征求意见稿）解读
财政部近期发布了《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》（简称《应用指南》）。2024年11月20日，财政部等9部门联合印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（简称《基本准则》），拉开了我国统一的可持续披露准则体系建设的序幕。此次《应用指南》的发布，为各有关方面准确理解和把握《基本准则》提供了更为明确的指导。
《应用指南》征求意见稿将国际财务报告可持续披露准则（以下简称国际准则）“可持续相关财务信息披露一般要求”（S1）及随附文件（包括应用指南、说明性指南、结论基础等）中未包含在《基本准则》正文的部分披露要求吸收纳入，确保与国际接轨，并在可持续信息使用者、报告主体、价值链等基础核心概念等方面体现中国特色。
01 可持续披露准则体系及进展
财政部构建的企业可持续披露准则体系包括基本准则、具体准则和应用指南。这一体系的构建，旨在为企业提供一套全面、可操作的披露框架，以提升可持续信息的质量。
▶ 基本准则：规范可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求。
▶ 具体准则：对环境、社会和治理等方面的可持续议题的信息披露提出具体要求。
▶ 应用指南：对基本准则和具体准则进行解释和细化，并提供操作性规定。
截至目前相关准则发布情况如下：
02 应用指南核心要点
《应用指南》在多个关键方面对基本准则进行了阐释和补充，其核心要点包括：
▶ 关于价值链：《基本准则》要求企业在开展可持续信息披露时应考虑价值链情况，即企业的价值创造活动各环节构成的完整关系链条。《应用指南》明确不规定具体的价值链范围，但要求企业以向可持续信息基本使用者提供可合理预期会影响企业发展前景的重要信息为判断依据。同时，引入“相称性原则”以减轻企业获取必要信息的负担，并强调在发生重大事件或情况发生重大变化时，企业应重新评估其整个价值链中受影响的可持续风险和机遇的范围。
▶ 关于报告主体：《基本准则》要求可持续信息披露的报告主体应当与财务报表一致。《应用指南》进一步强调该报告主体边界，明确合并范围外的子公司，其可持续风险、机遇和影响应视为报告主体价值链的一部分；明确无须抵消母子公司、子公司之间内部交易相关的可持续风险、机遇和影响。
▶ 关于信息的关联：突出可持续信息之间、可持续信息与财务报表信息之间，以及可持续信息与随财务报表一同披露的其他信息之间的关联性，旨在便于投资者等信息使用者识别企业可持续发展投入如何转化为财务绩效，使该等信息共同反映企业的整体绩效和长期价值创造能力。
▶ 关于可持续信息使用者：《基本准则》明确将投资者和债权人作为可持续信息的基本使用者。《应用指南》进一步解释了两类基本使用者对报告信息的需求。对投资者，可持续信息披露应能帮助其全面地判断企业长期财务表现、风险管理及增长潜力，尤其是ESG因素对投资回报的影响，以此判断投资价值；对债权人，应能帮助其判断偿债能力和违约风险。
▶ 关于相称性原则：对降低企业编报负担而遵循的重要原则进行说明，主要涉及可持续风险、机遇和影响的识别，以及预期财务影响分析。对于资源受一定约束的中小企业，《应用指南》仍鼓励依据重要性判断披露范围，并采取抽样、估算或者参考行业标准等分析方法提供更为可靠的信息。强调了企业不得基于不可支持或者不合理的信息，高估或者低估可持续风险或者机遇的预期财务影响。
03 对价值评估的重要意义
碳排放政策变化、供应链脆弱性、数据安全、人力资本等已越来越多地被纳入企业的经营和风险管理，尽管不同行业考虑上述因素的程度还存在一定差异。另一方面，绿色低碳转型、数字经济、人口结构变化也为部分赛道带来了新的增长机遇。ESG因素对企业价值存在影响已经形成一定共识，尤其是在确定行业中讨论具体ESG议题时。但如何将这些正向或负向的关系量化进入估值模型仍然处于初期，阻碍相关研究推进的很大一部分因素来源于信息披露现状的限制。
ISSB自2021年成立以来，致力于制定全球统一、以投资者决策为核心的可持续信息披露标准，其以IFRS为基础，强调可持续议题对企业财务状况的影响，与资产评估对企业价值分析的框架高度兼容，更有利于研究将ESG绩效整合入估值模型，典型的如调整预期的收入、成本、资本性支出、永续增长率、WACC。
04 对企业披露可持续信息的建议
2024年是中国可持续披露政策具有里程碑意义的一年，财政部、证券交易所等部门相继发布披露规则。面对新的披露规范，企业应将可持续信息披露视为战略性任务，而非简单的合规负担。我们建议：
▶ 提升战略认知，融入公司治理
- 将可持续发展信息披露提升至公司战略层面，成立由董事会和管理层牵头的专门团队，确保ESG理念融入企业文化、战略规划和日常运营中。
- 明确董事会和管理层在管理和监督可持续风险和机遇中的作用、职责和控制措施。
▶ 构建健全的数据管理与内部控制体系
- 建立高效的数据收集、验证、分析、利用和报告系统，确保可持续信息的完整、相关和准确。
- 完善可持续信息披露的内部控制，确保信息质量，避免重要信息被省略、错报或模糊处理。
▶ 精细化重要性评估与价值链管理
- 严格按照应用指南的要求，系统开展重要性评估，识别对企业发展前景具有重大影响的可持续风险、机遇和影响。
- 深入分析价值链情况，识别与企业业务模式和外部环境相关的互动、资源和关系中的可持续风险和机遇，并根据“相称性原则”合理确定披露范围。
▶ 强化财务影响分析与韧性评估
- 积极识别和量化可持续风险和机遇的当期和预期财务影响，尽可能提供定量信息，并与财务报表信息形成关联。如无法提供定量信息，应充分披露原因和定性信息。
- 有条件的企业应采用情景分析等方法，评估战略和业务模式对可持续风险的韧性，并披露相关假设、输入值和时间范围。
▶ 提升信息披露质量与对外沟通
- 确保披露信息具备可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。
- 在年度报告期末后、报告批准报出日前，及时更新可能影响信息使用者决策的重大事件或情况变化。
通过积极响应和有效落实这些披露要求，企业不仅能够满足监管合规，更能够向市场传递其可持续发展的价值，提升企业在资本市场的吸引力，为实现长期可持续增长奠定基础。
