【金证观点】上市公司新规修订解读：信披透明化与治理制衡的双重提升

2025年，为全面衔接新《公司法》，贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，中国证监会先后修订并发布了两项核心规则：《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”）于3月26日发布，自7月1日起施行；《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）于10月16日发布，自2026年1月1日起施行。

《信披办法》重“透明”，通过完善信息披露规则，提升信息透明度与信息披露质量；《治理准则》重“制衡”，通过细化“关键少数”人员的管理制度，建立健全激励约束机制，提升公司治理水平。

01《信披办法》聚焦信息披露实践 提升规则科学性与系统性

一、落实新《公司法》，调整有关上市公司监事、监事会信息披露相关规定：

1.监督机制转型：删除有关上市公司监事的规定，将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。

二、吸收近年来信息披露监管的实践经验：

1.强化风险提示与行业信息：要求上市公司充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；充分披露上市时未盈利且上市后仍未盈利的成因及影响；要求结合行业特点，充分披露行业信息和经营性信息，便于投资者合理决策。（第十六条）

2.优化披露时点与程序：将披露重大事件时点由“知悉时”修改完善为“知悉或者应当知悉时”，强化信息披露的及时性。（第二十五条）

确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，兼顾紧急披露与市场公平。（第八条）

3. 确立暂缓、豁免披露制度：明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，需符合相关法律法规。（第三十一条）

4.可持续发展报告纳入监管：规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告，强化可持续发展透明度。（第六十五条）

三、强化对部分重点事项的监管：

1.扩大公开承诺主体范围：新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体，须履行信息披露义务。（第六条）

2.加强对“外包”行为的监管：除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件以及向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项，防范可能出现的保密风险。（第三十二条）

02《治理准则》聚焦公司治理核心环节 进一步细化公司管理制度

一、完善董事、高级管理人员任职、履职、离职管理制度：

1.任职审核：明确董事、高管的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。（第二十条、第五十一条）

2.履职义务：细化董事、高管的忠实勤勉义务，强化董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。（第二十四条、第二十七条）

3.离职管理：要求上市公司在聘任董事、高管时对离职后的追责追偿做出安排（需要在合同中明确），在董事、高管离职时对其未尽义务做好审查。（第二十一条、第三十条、第五十二条）

二、健全上市公司激励约束机制：

1.薪酬结构：要求上市公司建立薪酬管理制度，规定薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。（第五十七条、第六十条）

2.业绩联动：要求建立薪酬与业绩披露联动机制（第五十九条）；明确一定比例的绩效薪酬须在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。（第六十一条）

3.支付机制：完善薪酬止付追索支付机制，鼓励建立递延支付机制。（第六十二条、第六十三条）

三、防范控股股东、实际控制人行为：

1.人员独立：控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当说明该项安排的合理性以及独立性的保障措施。（第七十二条）

2.同业竞争：严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求。（第七十六条）

3.关联交易：强化董事会对关联交易的识别和审议职责，并严格执行回避表决制度。（第七十九条）

03 上市公司应对措施

在监管理念日趋严格、监管力度不断增强以及监管模式持续变革的背景下，上市公司正面临更高的信息披露要求和更严格的治理规范约束。为有效应对新规落地，除了全面对标新规，修订公司章程，股东会、董事会、专门委员会议事规则，信息披露管理办法等治理文件外，公司还可以从以下六个方面完善合规机制与治理体系：

1.优化体系：完善董事、高管薪酬与考核制度，建立董事、高管全周期管理体系，将董事离职后的义务及追责追偿等写入董事高管的聘任合同；重新设计与新规匹配的董事、高管薪酬体系。

2.强化内部监督：为独立董事提供充分履职支持；提升专门委员会职能和独立性；设立内部审计机构，定期对公司内部情况进行检查和监督。

3.加强培训：组织控股股东、实际控制人、董事、高管以及其他关键信披岗位人员开展新规专题学习，强化合规意识，提升信息披露质量。

4.识别关联人：完善关联方名单的识别和更新机制，确保全覆盖、无遗漏。动态维护关联方清单，尤其在关键关联方发生变动时，须第一时间更新清单信息。当公司及子公司开展交易时，实时核验关联方名单，以有效识别关联方并防范关联交易风险。

5.风险揭示：全面梳理公司面临的各类风险，特别是对核心竞争力有重大不利影响的风险，建议动态评估和披露机制。

6.引入专业支持：强化外部协同与信息披露保障，合规引入具备资质的信息披露咨询机构、会计师事务所等中介机构，建立信息披露复核机制；在高风险或复杂事项中引入第三方专业意见，提升信息披露合规性与专业性。

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谢佳妮

战略总监，管理合伙人

CFA 可持续投资持证人

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李逸

合规咨询业务合伙人

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