【金证观点】《上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》解读

近期，上海证券交易所就《上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》系列配套文件中的《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》和《第五号 水资源利用》（以下简称“三项指南”）公开征求意见。此次发布的配套指南在2024年《可持续发展报告指引》基础上，进一步细化了环境类议题的披露要求，是继前期发布总体框架及气候变化指南后，上交所进一步完善可持续信息披露规则体系的重要举措。

此次配套指南编制遵循四项原则：一是强化风险管理理念引导，要求上市公司将环境议题纳入系统性管理框架；二是细化披露要点，提供规范的分析维度与量化指标参考；三是通过范例示范解决实操难点，降低合规成本；四是坚持“不新增强制性要求”的底线，所有内容均基于已发布的《可持续发展报告指引》细化展开。这种渐进式监管路径既保持了政策连续性，又回应了市场对实操细则的迫切需求。

构建环境议题的精细化披露框架

三项指南针对污染物排放、能源利用和水资源利用三大环境核心议题，构建了“风险和机遇评估——核算方法——披露要点”的披露规范体系，且均围绕基础信息披露+前瞻性目标管理形成闭环逻辑。

1 污染物排放

在污染物排放议题上，指南引导企业从合规监测转向系统性的风险管理。“风险和机遇评估”层面，指南不仅要求企业识别因突发环境事件或重污染天气导致的生产中断等物理风险，还强调了政策收紧（如总量控制）、合规成本（如环保税）等转型风险。指南也提供这些风险如何对营业收入、支出、资产和负债等产生具体的财务影响的示例，帮助企业进一步理解相关议题对公司经营管理的影响。

在“核算方法”上，指南明确了核算范围应与合并报表范围保持一致，并提供了清晰的污染物分类（如主要污染物、特征污染物等）。同时，指南也首次指出了多样化的数据来源，如引用排污许可数据，或采用实测、物料衡算、经验系数、排污系数法等进行核算。

在“披露要点”上，企业首先需要披露污染物种类、排放总量、核定的排放总量以及超标排放情况等“基础信息”，并说明污染防治设施的运行情况。在此基础上，企业更需要披露“前瞻性”的减排目标、为实现目标所采取的措施、资金投入以及目标的进展与成效。此外，指南还要求企业关注环境合规信息，如报告期内受到的重大行政处罚等。

2 能源利用

与污染物排放相比，能源利用指南更加强调企业对能源结构与能效管理的系统规划。除了常规的风险识别外，它特别突出了因能源价格波动、供应链不稳定而带来的财务冲击，以及节能技术、清洁能源应用所带来的战略机遇。在核算维度上，指南通过统一“吨标准煤”作为核算口径，为上市公司提供了标准化的综合能耗计算方法，意味着企业在披露时不再是零散的电力、燃气、蒸汽等单项数据，而是需要建立可比对的能耗总量、能耗强度以及清洁能源占比，从而为后续节能目和措施的设定奠定基础。

3 水资源利用

水资源利用指南则聚焦于企业在不同生产环节的用水依赖与区域性水资源风险，凸显了“区域水环境”这一维度。文件不仅要求企业识别干旱、水污染等物理风险，还给出了“了解使用数据，评估受依赖环节—了解用水政策及限制，评估识别缺水区域—识别高风险运营地及财务影响，开展管理措施”分步骤的评估路径，如结合所在流域的水资源稀缺度和水质状况进行综合研判。在核算层面，指南特别区分了“取水量”和“耗水量”，并鼓励企业披露重复利用水量和非常规水源使用情况，突出了循环利用和再生利用的价值。在披露要点上，除了总耗水量和用水强度等基础指标，企业还需设定节水目标，说明节水举措与回收利用成效，从而体现水资源管理的前瞻性与责任性。

基于行业特性的环境议题重要性评估

对于污染物排放、能源利用、水资源利用来说，重要性评估是指南强调的披露前提，要求企业结合自身行业属性、业务规模、运营区域等因素，筛选对经营发展及利益相关方决策具有重要影响的环境议题。以污染物排放为例，可持续发展会计准则委员会（SASB）的行业标准中，农业、制造业、资产管理与托管活动、家具与个人用品、半导体行业、采矿与能源业等均将“污染物排放”列为核心重要议题，对于上述行业企业就要求在报告中说明重要性评估的过程、标准及结论，确保披露内容的针对性与相关性。

总体来看，三项指南的发布意味着上交所持续在环境议题信息披露方面为上市公司提供细化指导：一方面，监管层通过统一核算口径、细化披露要点，使得企业的环境信息更具可比性和透明度；另一方面，明确风险与机遇的财务影响，也推动企业把环境管理从合规性要求上升到战略性议题。对于上市公司而言，这既是披露责任的落实，更是通过提升治理能力、获取绿色金融支持、树立市场声誉来增强长期价值的机遇。企业唯有尽快建立内部环境数据收集与核算机制，完善环境管理制度，明确责任机制，将可持续管理融入经营战略，实现提升环境信息合规披露同时，把握绿色转型带来的发展红利。